L'article 150-0 B ter du CGI à l'épreuve de la loi de finances pour 2026
Publié le 01.04.2026
Depuis la loi de finances rectificative pour 2012, le mécanisme de l'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts permet à un contribuable d'apporter les titres de sa société à une société holding qu'il contrôle et de différer l'imposition de la plus-value constatée lors de l'apport. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026, sans remettre en cause les fondements du dispositif, en a sensiblement resserré les conditions d'application. Ces nouvelles règles s'appliquent aux cessions de titres réalisées à compter du 21 février 2026.
Le mécanisme en bref
En cas d’apport de titres réalisé par une personne physique, l’opération bénéficie d’un report d’imposition spécifique automatique, sous réserve du respect de deux conditions : l'apport est réalisé au profit d’une société établie en France, ou dans un Etat membre de l’Union ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, et la société bénéficiaire de l’apport est contrôlée par le contribuable apporteur, à l’issue de l’opération.
La plus-value est alors figée dans son assiette et son taux à la date de l'apport et son imposition différée jusqu'à la survenance de certains événements mettant fin au report.
Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, le report est en principe remis en cause, sauf engagement de la société holding cédante de réinvestir une fraction du produit de cession dans une activité économique éligible.
Les modifications introduites par la loi de finances pour 2026
1. Quota de réinvestissement porté à 70 % (contre 60 % auparavant). La société holding doit désormais affecter une part plus importante du produit net de cession à des investissements éligibles.
2. Délai de réinvestissement allongé à 3 ans (contre 2 ans). Seule mesure favorable de la réforme, ce rallongement d'un an offre aux dirigeants une fenêtre temporelle élargie pour identifier et structurer leurs investissements.
3. Durée minimale de conservation des actifs réinvestis portée à 5 ans (contre 1 an pour les investissements directs). Cette harmonisation — alignée sur le délai déjà applicable aux véhicules de capital-investissement (FPCI, SCR, SLP) — impose une immobilisation prolongée des capitaux et renforce la portée de l'engagement pris par la holding.
4. Périmètre des activités éligibles restreint. Le réinvestissement doit désormais s'inscrire dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale. Sont expressément exclus : les activités financières (y compris le courtage), la gestion du propre patrimoine mobilier, ainsi que les activités immobilières patrimoniales (gestion d'un patrimoine immobilier propre, marchands de biens, lotisseurs, agences immobilières, administrateurs de biens, promoteurs).
5. Régime de donation des titres de la société holding. Lorsque l'apporteur donne les titres de la société holding reçus en contrepartie de l'apport, le report est transféré au donataire sous réserve que la donation lui confère le contrôle de la structure. Le délai de conservation permettant la purge définitive de l'impôt est désormais porté de 5 à 6 ans.
Conclusion
Ces modifications doivent amener tous les contribuables ayant pour projet de réaliser une opération d’apport-cession, ou ceux ayant déjà réalisé une telle opération mais devant encore percevoir un complément de prix, à une grande vigilance quant aux conditions de leurs opérations de réinvestissement.
Notre cabinet vous accompagne à chaque étape de vos opérations de structuration, de l'apport initial au réinvestissement, afin d'en garantir la sécurité juridique et fiscale.
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Article rédigé par le Cabinet DRAPÉ ASSOCIÉS – Mars 2026
Cet article est rédigé à titre informatif et ne saurait constituer un conseil juridique ou fiscal individualisé.